Monday, June 25, 2018
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Newcrest Mining invierte US$ 250 millones en Lundin Gold

Newcrest Mining invierte US$ 250 millones en Lundin Gold
25 de febrero de 2018 (Vancouver, Canadá) Lundin Gold Inc. (“Lundin Gold” o la “Compañía”) (TSX: LUG, Nasdaq Stockholm: LUG) se complace en anunciar el financiamiento de US$400 millones a través de una colocación privada de capital (la “Colocación Privada”).
La Colocación Privada, junto con los recientes compromisos de los prestamistas para un préstamo de deuda senior, completa sustancialmente los requisitos de financiación basado en las estimaciones actuales para Fruta del Norte (“Fruta del Norte” o el “Proyecto”).
Los suscriptores de la Colocación Privada incluyen a Newcrest Mining Limited (“Newcrest”),Orion Mine Finance Group (“Orion”), Zebra Holdings and Investments S.à.r.l. y Lorito Holdings S.à.r.l. (los “Fideicomisos de la Familia Lundin”), a un precio de suscripción promedio ponderado de CAD$5.44 por acción ordinaria. Esto es equivalente a una prima de 13% en relación al precio de cierre del 23 de febrero de 2018 de CAD$4.81. La Compañía emitirá un total de 93,497,140 acciones ordinarias en relación a la Colocación Privada, lo que representa
el 78.1% de las acciones actualmente emitidas.
Aspectos Relevantes
• Newcrest y los Fideicomisos de la Familia Lundin invertirán US$250 y US$50 millones, respectivamente, a un precio de CAD$5.50 (US$4.33 a una tasa de cambio CAD/USD de 1.27);
• Orion invertirá US$100 millones, a un precio de CAD$5.25 (US$4.13) por cada acción ordinaria;
• Con el producto de la Colocación Privada se financiará el desarrollo de Fruta del Norte;
• Newcrest tendrá el derecho de nominar a dos miembros y Orion tendrá el derecho de nominar a un miembro para la Junta Directiva de Lundin Gold, sujeto a una participación accionaria mínima;
• Al cierre de la Colocación Privada, Newcrest será propietario del 27.1% de las acciones emitidas de Lundin Gold, los Fideicomisos de la Familia Lundin serán propietarios del 22.3% y Orion será propietario del 11.4%;
• Newcrest ha obtenido ciertos derechos de inversión comunes para un inversionista estratégico, incluyendo los derechos anti dilución y el derecho a asignar tres miembros de su personal al Proyecto, siempre y cuando su inversión no sea inferior a ciertos límites. Orion también ha recibido ciertos derechos anti dilución para mantener su nivel de participación prorrata; y,
• Newcrest estará sujeto a ciertas restricciones de compra.
“Newcrest tiene una amplia experiencia en la construcción de minas de oro y de ponerlas en producción. Como nuestro socio estratégico, su conocimiento y expertice serán muy valiosos
a medida que desarrollemos Fruta del Norte como una gran mina de oro de alta ley”, dijo Ron Hochstein, Presidente y Director Ejecutivo de Lundin Gold. “Con el apoyo de Newcrest, Orion,
los Fideicomisos de la Familia Lundin y el recientemente anunciado préstamo de deuda senior, 2 nuestro equipo puede enfocarse en avanzar con el desarrollo de este Proyecto hacia su
objetivo de lograr la primera producción para finales de 2019, dentro del cronograma y presupuesto.”
Se espera que la Colocación Privada sea completada hasta el 31 de marzo de 2018 y está sujeta a las aprobaciones reglamentarias y otras aprobaciones comunes que incluyen la
aprobación de TSX y la presentación de un prospecto de cotización en bolsa a la Autoridad de Supervisión Financiera de Suecia.
La Colocación Privada, si se completa, afectará significativamente el control de la Compañía (según lo determinado en el Manual de la Compañía de TSX) ya que Newcrest, al cierre de la colocación privada, tendrá una participación mayor al 20% de las acciones actualmente emitidas y se convertirá en el mayor accionista de la Compañía, y, por lo tanto, requiere la aprobación de los Accionistas de conformidad con la sección 604 (a) del Manual de la Compañía de TSX. La Compañía ha obtenido dicha aprobación mediante la solicitud de consentimientos por escrito en una forma aceptable para la TSX, de conformidad con lo permitido por la sección 604 (d) del Manual de la Compañía de TSX. El límite para la aprobación por medio de consentimiento es la aprobación de los Accionistas beneficiarios que sean propietarios, en conjunto, de más del 50% de las Acciones emitidas.
Derecho de incremento de participación Exploratoria
Lundin Gold y Newcrest también firmaron un acuerdo vinculante para crear una sociedad joint venture para explorar ocho concesiones que se encuentran en una fase inicial, cuyo titular es
Lundin Gold. Estas concesiones se encuentran al norte y al sur de Fruta del Norte y queda excluido el bloque de concesiones alrededor del depósito Fruta del Norte (ver Figura 1).
Newcrest puede incrementar hasta en un 50% su participación de la sociedad joint venture a través de inversiones de US$20 millones en un período de cinco años.
Bajo el acuerdo de derecho de incremento de participación, Newcrest se compromete a invertir un mínimo de US$4 millones en los próximos dos años y tiene la opción de invertir US$6 millones adicionales durante el siguiente período de 18 meses, para incrementar su participación inicial en un 25%. Con la inversión de US$10 millones adicionales dentro del período de cinco años, Newcrest adquirirá un 25% de participación adicional. Newcrest será el operador de la sociedad joint venture. Lundin Gold ha contratado a BMO Nesbitt Burns Inc., GMP Securities L.P. y Scotia Capital Inc. como asesores financieros para esta transacción. Blakes, Cassels y Graydon L.L.P. fueron los asesores legales de la Compañía.